Le differenze tra LLC e corporation. Come scegliere quale tipo di società aprire

La corporation corrisponde alla società per azioni mentre la LLC è una società tassata per trasparenza. La LLC non corrisponde alla SRL. La differenza principale tra LLC e Corporation è che:

1. la LLC è una pass through entity che non presenta la dichiarazione dei redditi, 
2. Nella LLC il reddito viene tassato in capo ai soci, e tutto il reddito conseguito si da per distribuito,
3. I soci della LLC non possono accedere ai vantaggi previsti dalla Section 1202 dell'IRC [Internal Revenue Code] in caso di liquidazione della società.
4. La Corporation corrisponde alla società per azioni Italiana e presenta la dichiarazione dei redditi,  
5. Come la Corporation vengono considerati distribuiti solo i dividendi eventualmente pagati.
    

LLC e Corporation sono entrambe società di capitali ma con profonde differenze tra loro

Non si può dire in assoluto che sia meglio la LLC o la Corporation, dipende tutto dal tipo di attività che si intende svolgere in America per il tramite della società. Una domanda che sempre capita di affrontare quando parliamo con i nostri clienti che stanno pensando all'apertura di una società negli Stati Uniti è se sia meglio aprire una LLC o una corporation. La risposta giusta in assoluto a questa domanda non esiste. Quale sia il tipo di società da aprire dipende da una serie di fattori operativi e da considerazioni di tipo fiscale e personale. In questo articolo passiamo in rassegna le differenze tra LLC e corporation e sottolineiamo i fattori che militano a supporto dell'apertura di una LLC o di una corporation. Come sempre ci soffermeremo sugli aspetti fondamentali senza andare nel dettaglio operativo o teorico relativo a questi due tipi di società: lo scopo è quello di dare le informazioni chiave per decidere se è meglio aprire una LLC o una corporation a secondo della vostra situazione specifica.

Cos'è una LLC?

La LLC offre un'alternativa a chi vuole condurre un'attività commerciale negli Stati Uniti senza le complessità formali della corporation

Qui dobbiamo intenderci bene: la corporation ha degli obblighi formali in più rispetto alla LLC: assemblea soci, assemblea del consiglio di amministrazione, necessità di avere il consiglio di amministrazione e necessità di adottare le resolution ovvero le decisioni in maniera formale scrivendo un documento che le descriva.

E questo è tutto: non esistono obblighi formali di altro tipo. Possiamo capire che per chi è nato e cresciuto in America questo possa sembrare molto, ma per chi viene dall'Italia è niente. Quindi si, la LLC ha meno formalità della corporation ma come abbiamo visto anche la corporation non ha poi molto cui stare dietro.

Nel caso poi delle LLC uninominali [con un socio unico] la limitazione della responsabilità personale è questione controversa e per quello forse le formalità cui prestare attenzione sono ancora più stringenti che non nel caso della Corporation.

Quali sono le caratteristiche della LLC?

• Limitazione della responsabilità - Come la corporation anche la LLC è una società di capitali e offre quindi la limitazione di responsabilità tipica delle società di capitali: la responsabilità della società è limitata al valore dell'attivo della società e i soci NON rispondono delle obbligazioni e dei debiti della società [LLC o corporation] con il proprio patrimonio personale. 
• Possibilità di aprire LLC uninominali [ma non in California né in Massachusetts] 
• Gestione: la gestione delle LLC può essere curata dai soci della LLC oppure può essere demandata a manager non soci.
• La LLC è una società cosiddetta "trasparente" o anche "pass through entity". Vuol dire che il reddito della LLC è tassato direttamente in capo ai soci [ne parliamo meglio nella prossima sezione dedicata alla tassazione]

Quali sono le caratteristiche delle Corporation in America

La risposta più veloce è che la corporation americana corrisponde alla società per azioni mentre la LLC è una società tassata per trasparenza

Avvocati, commercialisti d'altro bordo, professori di diritto e studiosi, lo sappiamo, storceranno il naso a questa semplificazione ma per noi che siamo persone umili direi che la semplificazione coglie il 90% della realtà. Sia chiaro poi che la corrispondenza tra LLC ed SRL è solo una leggenda urbana perché la LLC non corrisponde alla SRL Italiana. La corporation in America "È" la società per azioni in Italia con alcune significative semplificazioni:

• Niente obbligo di capitale sociale minimo;
• Niente Collegio dei Sindaci;
• Niente nota integrativa al bilancio.
• La partecipazione alla corporation è rappresentata da azioni come nel caso delle SpA italiane.
• Possibile aprire una corporation uninominale con un solo socio.
• Cariche sociali obbligatorie: President, Treasurer e Secretary.
• Obbligatorio avere il Board of Directors [il Consiglio di Amministrazione] anche se formato da un solo membro [Sole Director]