Aprire in America una Succursale, Filiale, Branch, CFC Controlled Foreign Corporation, o una Controllata Estera

Aprire una succursale negli Stati Uniti non è una buona idea in termini fiscali e operativi. Molto meglio aprire una società indipendente come una corporation ad esempio. Se state pensando di espandere la vostra attività in America vi starete chiedendo come procedere al meglio. Il primo istinto potrebbe essere semplicemente quello di aprire una succursale dell'azienda italiana negli Stati Uniti: dopotutto, questo percorso sembra relativamente semplice e significa che potete iniziare a vendere i vostri prodotti sul mercato statunitense fin da subito. Tuttavia, aprire una succursale negli Stati Uniti è raramente una buona idea.
 

La terminologia usata per definire le varie forme societarie in America

In termini societari, la succursale e la filiale corrispondono alla stessa struttura societaria, ovvero alla registrazione in America della società italiana. In questo caso la filiale / succursale americana non ha indipendenza giuridica e/o patrimoniale perchè tutto fa capo alla società italiana. In America la succursale o filiale corrisponde alla Branch. Nel nostro caso "Foreign Branch" [succursale estera] o anche Subsidiary definizione forse anche più diffusa di Branch.

La CFC - Controlled Foreign Corporation è sinonimo di Controllata Estera e anche in America viene chiamata in gergo tecnico "CFC" o a volte anche "Full Branch" per differenziarla dalla Branch-Succursale/Filiale. Nell'uso quotidiano in America il termine Branch è molto usato per indicare quella che in Italiano chiamiamo la filialie o la agenzia di una banca riferendosi all'unità fisica di una banca dove vengono offerti i servizi di sportello.

La Corporation è una forma societaria che corrisponde alla SPA Italiana. In America la succursale / filiale di una società italiana assume di default la forma della Corporation. Lo stesso dicasi per la CFC / Controllata estera, sono anch'esse classificate Corporation. Notare che si può optare per la classificazione come  succursale / filiale americana di una SRL come LLC, mentre la succursale / filiale americana di una SPA può essere solo classificata come Corporation in America.

Un'altra classificazione societaria molto usata in America è quella di Domestic Corporation e Foreign Corporation. Con Domestic Corporation si indica una società di diritto statunitense che è stata costituita in un qualsiasi stato americano. La Foreign Corporation è invece una società estera, una società di diritto estero che non è stata costituita in America. Guardando all'Italia, il termine Foreign Corporation può essere riferito indifferentemente sia alla SRL che alla SPA.

A livello di stato americano la Foreign Corporation indica una società LLC o Corporation aperta in un altro stato dell'America. Ad esempio, una LLC del Wyoming rappresenta una Foreign Corporation per lo stato del Delaware. A volte, sempre a livello di stato americano, le Foreign Corporation vengono anche chiamate Out of State Company oppure Out of State Corporation o Out of State LLC. 

Per operare in uno stato LLC e Corporation costituite in un altro stato devono registrarsi. Sempre nel nostro esempio di proma, una LLC del Wyoming che vuole operare in Delaware deve registrarsi presso il Dipartimento di Stato del Delaware come Foreign Corporation.

Infine, con il termine Business viene indicata, in maniera generica, la conduzione di una attività economica oppure una società senza riferimento specifico ad alcuna forma societaria in uso in America.
 

Quali sono i problemi che sconsigliano la succursale rispetto all'apertura di una società indipendente come la corporation?

• Tassazione negli Stati Uniti
  In primo luogo, una succursale non è un'entità giuridica separata dalla società madre. Invece, una succursale significa semplicemente che una società madre straniera opera negli Stati Uniti. Di conseguenza, la creazione di una succursale negli Stati Uniti assoggetta la succursale al pagamento della Branch Tax nella misura del 5% in aggiunta alla tassazione con aliquota del 21% normalmente applicata sugli utili delle corporation.
• Responsabilità Patrimoniale
  In secondo luogo, è una cattiva idea perché significa che tutta l'attività della casamadre non è protetta da responsabilità sostenute a livello di succursale. Ciò potrebbe comportare azioni legali nei confronti della casamadre che altrimenti potreste evitare con l'apertura di una società indipendente [come appunto la corporation]
• Complessità amministrativa dovuta al fatto di dover tenere una contabilità a doppio binario per tenere traccia del pagamento della Branch Tax sugli utili generati nei vari esercizi.
• Complessità contabile dovuta al fatto di dover determinare con precisione vendite, costi, spese, e utili generati in America e imputabili alla succursale ai fini dela tassazione della succursale in America.
   

Qual è invece la soluzione migliore per entrare sul mercato Americano?

Quindi, invece di aprire semplicemente una succursale negli Stati Uniti, la strada migliore da percorrere è quella di costituire una società indipendente come la corporation [o anche la LLC]. In questo modo:

• La responsabilità patrimoniale della società americana non si estende alla casa madre italiana.
• La società americana paga le tasse solo sui redditi generati negli Stati Uniti.
• Il 95% dei dividendi pagati dalla società americana alla casa madre italiana è esente da tassazione in Italia.